分公司、子公司,究竟怎么设立才能利益最大化!

辛辛苦苦的干了十数载,从街边的小店开始做起,老郭家的皮鞋生意越做越大,老郭的儿子小郭看到某地皮革产业发达,为了公司的发展需要,有意在那开设一家分支机构。这个时候小郭犹豫了,是设立分公司还是子公司呢,毕竟这两者还是有不小区别的。

那么两者的区别在哪里呢?咱们细细说来!

01 法律地位不同

分公司不具有法人资格,没有独立的名称、公司章程和组织机构,以总公司分支机构的名义从事经营活动。

子公司具有法人资格,拥有独立的名称、公司章程和组织机构,对外以自己的名义从事经营活动。

02设立方式不同

分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立,属于设立公司分支机构。

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立,应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。

03控制方式不同

分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制,在总公司的经营范围内从事经营活动。

子公司与母公司连接的纽带是股权或协议,母公司基于所持股权或协议而对子公司进行控制,主要是通过任免董事会成员或者批准投资决策等方式进行。 

04四、责任承担不同

分公司没有独立于总公司的财产,其民事责任由总公司以其全部财产承担。

子公司有独立的财产,以其自己的全部财产为限承担责任,母公司以出资额为限对子公司的债务承担有限责任。

那么是设立分公司还是子公司呢,还要从以下几点综合考虑:

1、 分支机构与公司的业务关联度及风险关联度

如果希望开拓超出公司经营范围的新业务,设立子公司不仅便于主营业务与非主营业务的分离,而且可以隔离不同业务的经营风险,由子公司单独承担新业务发展过程中可能产生的不确定性法律责任,对于母子公司都是一种保护。

2、 分支机构的盈亏情况

一般来说,分支机构前期需要大量投入,短期内会持续亏损,分公司对于总公司的节税比较有价值。特别是集团公司,下设多个分支机构的情况下,不同分支机构的盈亏情况不一,统一设立分公司可以有效利用分支机构之间的盈亏额度,总体上大大减轻税负。

3、 分支机构所在地的优惠政策

地方性的财政补贴优惠政策,只针对当地具有独立法人资格的公司。母子公司之间可以通过关联交易实现企业之间的利润转移,以降低公司整体税负。

而分公司适用总公司的优惠政策也可以节税,此时需要测算哪一种方案更为优惠。

总之,选择设立分公司或是子公司,既要考虑分支机构与公司的业务关联度及风险关联度,还要考虑分支机构的预计盈亏,以及所在地的税收优惠政策,进行综合衡量。

当然,依据公司发展的不同阶段,分公司与子公司两种形式是可以相互转化的,为了节税可以设为分公司,后期为了享受地方政府的优惠政策,可以再改为子公司,在法律上都是行得通的。

如果您对此还有所顾虑,可以请专业的工商注册代理服务机构,给予专业的分析、规划,设计一个较为全面的方案。

 

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